Der BGH hat einen Coaching-Vertrag für nicht erklärt und grundsätzliche Kriterien für Online-Coaching Angeboten im Fernunterricht aufgestellt. Die Rechtsfrage, inwieweit digitale Coaching- und Mentoring-Programme als Fernunterricht im Sinne des Fernunterrichtsschutzgesetzes (FernUSG) zu qualifizieren sind, ist für die Anbieter solcher Kurse von größter Bedeutung. Als Fernunterricht bedürfen solche Kurse der Zulassung durch die Staatliche Zentralstelle für Fernunterricht (ZFU). Ohne diese Zulassung sind die mit den Anbietern solcher Kurse abgeschlossenen Fernunterrichtsverträge nichtig. Damit entfällt der Zahlungsanspruch des Kursanbieters aus dem Coaching-Vertrag. Bereits gezahlte Teilnahmegebühren können von Kursteilnehmern zurückgefordert werden.

Streitstand vor der Entscheidung des BGH

Die Qualifizierung von digitalen Coaching- und Mentoring-Programmen ist in der Rechtsprechung und Literatur umstritten. Insbesondere war man sich uneinig, ob das FernUSG nur bei Verbraucherverträgen anwendbar sei. Weiter waren die Kriterien zur Bestimmung der räumlichen Trennung genauso unklar wie die Frage, wie Coaching-Angebote zu behandeln sind, dieeine Mischung aus Online-Inhalten und Präsenzveranstaltungen und/oder direkten Online-Unterricht enthalten, zum Beispiel im Rahmen einer Videokonferenz. Auch die Frage, ob bei Coaching- und Mentoring-Kursen die Wissensvermittlung oder die individuelle und persönliche Beratung des Kursteilnehmers im Vordergrund steht, wurde uneinheitlich entschieden. Der BGH hat diesbezüglich nun für mehr Klarheit gesorgt.

Coaching-Vertrag FernunterrichtSachverhalt der Coaching-Fall Entscheidung

Gegenstand des Verfahrens vor dem BGH war ein Rechtsstreit vor dem Landgericht und dann Oberlandesgericht Stuttgart über Zahlungsansprüche aus einem Coaching/Mentoring-Vertrag. Der Anbieter, der sich als Akademie bezeichnete, bot ein „9-Monats-Business-Mentoring-Programm („Finanzielle Fitness“)“ an. Die Teilnahme an dem Kurs sollte den Teilnehmern unternehmerische Fähigkeiten vermitteln. Der Anbieter warb damit, dass das komplette Know-How der beiden Coaching-Unternehmer aus deren Praxiserfahrung in der Unternehmensführung und dem Unternehmensaufbau an die Kursteilnehmer weitergegeben werde. Der Kurs bestand aus zweiwöchentlichen Online-Meetings, Hausaufgaben, der Klärung von Fragen in den Meetings, per E-Mail oder in einer Facebook-Gruppe, sowie zwei Online-Einzelsitzungen bei einem Personal-Coach zur „Auflösung persönlicher Blockaden“. Die Online-Meetings wurden jeweils aufgenommen und den Teilnehmern nachträglich zur Verfügung gestellt. Für das Coaching/Mentoring-Programm lag keine Zulassung nach dem Fernunterrichtsschutzgesetz (FernUSG) vor. Ein Kursteilnehmer, welcher mit dem Kurs unzufrieden war, kündigte den Coaching-Vertrag, verlangte Rückzahlung der bereits bezahlten Kursgebühr und begehrte die Feststellung, keine weiteren Zahlungen leisten zu müssen. Der beklagte Anbieter erhob Widerklage und verlangte die Zahlung der restlichen vertraglich vereinbarten Kursgebühr. Das Landgericht Stuttgart hatte die Klage zunächst abgewiesen und die Wirksamkeit des Coaching-Vertrages festgestellt. Das OLG Stuttgart drehte dieses Ergebnis um und gab dem Kläger Recht. Es entschied, dass der Coaching-Vertrag mangels ZFU-Zulassung nichtig sei und im Ergebnis der Coaching-Anbieter die bereits bezahlten Kursgebühren in der Höhe von EUR 23.800,00 zurückzahlen müsse. Ansprüche auf Bezahlung der restlichen Kursgebühren bestünden damit folgerichtig nicht. Gegen diese Entscheidung legte der Anbieter Revision zum BGH ein.

Entscheidung des BGH zur Qualifizierung des Coaching-Kurses als Fernunterricht

Der Bundesgerichtshof wies die Revision ab und bestätigte damit das Urteil des OLG Stuttgart. Im Urteil vom 12.06.2025 – III ZR 109/24 nahm der BGH zu mehreren umstrittenen Tatbestandsmerkmalen Stellung.

Anwendbarkeit des FernUSG auf einen B2B-Coaching-Vertrag

Das FernUSG findet in Abkehr der zu diesem Thema bereits ergangenen Rechtsprechung, nicht nur bei Verbraucherverträgen, sondern auch bei einem Coaching-Vertrag mit Unternehmern Anwendung. Der BGH begründet dies damit, dass der Gesetzgeber eine solche Einschränkung auf Verbraucherverträge im Wortlaut des Gesetzes nicht vorgesehen habe und das Schutzkonzept des FernUSG alle potentiellen Teilnehmer – auch gewerbliche – vor ungeeigneten Fernlehrgängen schützen soll.
Überwiegende räumliche Trennung
Höchst umstritten war die Frage, in welchen Fällen überwiegend eine räumliche Trennung zwischen Lehrern und Schülern besteht, insbesondere bei Online-Kursen, wenn der Unterricht live stattfindet, also zum Beispiel in einer synchronen Videokonferenz. Der BGH stellt insoweit klar, dass eine räumliche Trennung nach dem FernUSG bereits gegeben sei, wenn die asynchronen Anteile der Wissensvermittlung, also die Anteile des Kurses, die der Kursteilnehmer zeitlich versetzt anschauen kann, überwiegen. Das sei vorliegend der Fall, da die überwiegende Vermittlung räumlich getrennt durch die asynchrone Abrufmöglichkeit der Lehrvideos, Hausaufgaben und aufgezeichnete Online-Meetings erfolgte.
Wissensvermittlung
Im konkreten Fall sah der BGH zudem die Wissensvermittlung als deutlich im Vordergrund stehend an, da Lernziele vordefiniert waren. Bei dem Kurs gehe es also nicht etwa lediglich um eine individuelle Beratung zum Beispiel in Bezug auf die Unternehmensoptimierung. Beworben wurde das Coaching/Mentoring-Programm nämlich mit der Vermittlung von „Wissen“, „Know-How“ und „finanzieller Bildung“ der Kursteilnehmer. Zudem bezeichnete sich der beklagte Anbieter als „Akademie“, was ebenfalls auf Kurse zur Wissensvermittlung schließen lasse. Die ebenfalls als Teil des Programms beworbenen „Online-Einzelsitzungen bei einem Personal-Coach zur Auflösung persönlicher Blockaden“ stünden bei dem Kurs nicht im Vordergrund.
Überwachung des Lernerfolgs
Eine Lernerfolgsüberwachung lag – wie im Gesetz gefordert – bereits deshalb vor, weil die Teilnehmenden individuell Fragen zu Lerninhalten stellen konnten und eine Lernerfolgskontrolle möglich war. Es genüge bereits eine einzige im Coaching-Vertrag vorgesehene Lernerfolgskontrolle. Im vorliegenden Fall sah die Programmbeschreibung die Möglichkeit vor, sowohl in den Online-Meetings als auch per E-Mail oder in einer Facebook-Gruppe Fragen zum vermittelten Wissen zu stellen. Ein weiteres Indiz einer Lernerfolgskontrolle sei das Stellen von Hausaufgaben, welche von den Kursteilnehmern erledigt werden müssen. Für die Anwendung des FernUSG komme es im Übrigen nicht darauf an, ob die im Vertrag vorgesehene Lernerfolgsüberwachung tatsächlich stattfindet, solange eine solche vertraglich vorgesehen sei.

Ergebnis

Der BGH entschied, dass es sich bei dem angebotenen Coaching/Mentoring-Programm um Fernunterricht handelt, der nach dem FernUSG zugelassen werden muss. Da keine FernUSG-Zulassung für das Programm vorlag, sei der Coaching-Vertrag mit dem klagenden Kursteilnehmer (und allen anderen Kursteilnehmen) nichtig. Der BGH entschied, dass der Kläger die bereits gezahlten Kursgebühren in der Höhe von EUR 23.800 zurückerhält, da die Zahlung ohne Rechtsgrund geleistet wurde. Ein Anspruch auf Wertersatz nach den Grundsätzen der ungerechtfertigten Bereicherung, wurde dem Kursanbieter ebenfalls verwehrt, da dieser nicht ausreichend darlegen konnte, dass der Kläger Aufwendungen in entsprechender Höhe eingespart hatte.

Fazit

Angesichts dieses BGH-Urteils besteht für Anbieter von digitalem Coaching- und Mentoring-Programmen dringender Handlungsbedarf. Wir helfen Ihnen gerne, Ihre Bildungsangebote zu überprüfen, gegebenenfalls Ihren Online-Coaching-Vertrag zu überarbeiten und programmatische Anpassungen vorzunehmen, um Ihre rechtlichen Risiken zu minimieren oder unterstützen Sie bei der Zulassung Ihrer Kursangebote durch die ZFU. Unsere Kanzlei AVANTCORE Rechtsanwälte in Stuttgart verfügt über umfassende Expertise spezialisierter Anwälte in der Einordung von Lehrgängen nach dem Fernunterrichtsschutzgesetz sowie in der strategischen und vertraglichen Gestaltung ihres Coaching-Angebots. Gerne stehen wir Ihnen als kompetenter Ansprechpartner zur Seite.